东周末年，周礼盛行，然天下大乱，国国相争，礼仪实已尽丧。公元前年，宋楚交战，宋国将*李乾奉宋平公之命带兵出征。李乾英勇善战，连克楚*。楚*用计谋战胜宋*，李乾中箭而亡。李乾家眷在亲兵的保护下来到陈国曲仁里，李乾夫人生下一子，取名李耳。童年李耳，天姿聪慧，静思好学，8岁拜商容为师。李耳又拜本元为师学习三年，明白了天地万物，动植众生的先天之本。李耳16岁，智退叛兵。李耳和婷阳结婚，生一儿子取名李宗。李耳按本元指引，去鲁国太乙山找紫真求学。路上，李耳被宋将叛将斯愚抓走，几经周折险些丧命。在鲁国见到了14岁的孔子。李耳求学归来再次回到曲仁里，发现家里发生重大变故。李耳的爷爷去世，斯愚将李耳的叔、婶杀死，并要霸占婷阳，婷阳不从投河自尽。李耳一夜白发，决定走上传道之路，此后大家都尊称他为老子。童心放下儿女私情拜老子为师，马童也拜老子为师追随左右。
老子入周后，周天子封老子为守藏史。李耳在守藏室博览群书，孔子拜访老子。周景王驾崩，朝堂内外大乱。老子辞官归隐，准备继续传道。回乡途中，在卫国与失散多年的儿子李宗相遇，李宗已成长为卫国大将*。在子青的设计下，斯愚之子斯晓带兵到曲仁里烧杀。子青对老子恨之入骨，举剑向老子刺去，童心用身体为老子挡剑而亡，童心临死前在老子手上写下一个“道”字。老子来到沛地隐居，孔子带着学生颜回和子贡再次拜会老子。孔子非常赞同老子的观点。
老子要将一生所感悟的大道学说写成书简传给后人。几个吴国败将逃到沛地，放火烧了房子，老子十几年辛辛苦苦写下的书简全部化为灰尽。老子决定入秦讲学，马童的孙子徐甲也已长大，为老子牵牛，陪伴着老子。秦国国君为寻找世子亲率五万大*攻打函谷关，危急之时，老子及时赶到化解了一场战争。函谷关关令尹喜拜老子为师。在尹喜的诚心恳请下，老子写成《道德经》五千字，分上下两卷，上卷说道，下卷论德。尹喜拿到老子写的五千言后如获至宝。老子告辞西行，老子骑着青牛带着徐甲西出函谷关到秦地而去
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